上市公司轉(zhuǎn)增派發(fā)所得稅如何繳納

?????? 隨著A股上市公司2010年度年報出爐，一些業(yè)績較好的公司為進(jìn)一步吸引投資，回饋股東，相繼公布了高送轉(zhuǎn)方案。如甲上市公司擬以當(dāng)前1億股總股本為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增16股同時派發(fā)現(xiàn)金股利5元（含稅）。具體實施方案為以資本公積——股票溢價轉(zhuǎn)增4股，以盈余公積轉(zhuǎn)增股本12股；以未分配利潤派發(fā)現(xiàn)金紅利。為此，一些上市公司的投資者及個人來電咨詢，上述轉(zhuǎn)送股中所涉及的企業(yè)所得稅及個人所得稅有無相應(yīng)的政策征免規(guī)定？

?????? 根據(jù)《公司法》和《財政部關(guān)于印發(fā)企業(yè)會計準(zhǔn)則——應(yīng)用指南的通知》（財會〔2006〕18號）中《會計科目和主要賬務(wù)處理》的相關(guān)規(guī)定，上市公司經(jīng)股東大會或類似機(jī)構(gòu)決議，可用資本公積、盈余公積轉(zhuǎn)增資本，用未分配利潤分配給股東或投資者的現(xiàn)金股利或利潤，但在個人所得稅和企業(yè)所得稅的處理上應(yīng)關(guān)注稅收上的不同處理。

企業(yè)所得稅問題

?????? （一）符合條件的居民企業(yè)之間的股息紅利收入為免稅收入

?????? 根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第六條規(guī)定，企業(yè)以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，構(gòu)成企業(yè)收入總額。但根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條第（二）項及其實施條例第八十三條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，為免稅收入。具體而言是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益?！镀髽I(yè)所得稅法》第二十六條第（二）項和第（三）項所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。為此，國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《新企業(yè)所得稅法精神宣傳提綱》的通知（國稅函〔2008〕159號）規(guī)定，鑒于以股票方式取得且連續(xù)持有時間較短（短于12個月）的投資，并不以股息、紅利收入為主要目的，主要是從二級市場獲得股票轉(zhuǎn)讓收益，而且買賣和變動頻繁，稅收管理難度大，因此，《企業(yè)所得稅法實施條例》將持有上市公司股票的時間短于12個月的股息紅利收入排除在免稅范圍之外。也就是說，對來自所有非上市企業(yè)，以及持有股份12個月以上取得的股息紅利收入，適用免稅政策。

（二）以股權(quán)溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本不繳納企業(yè)所得稅

???? 《公司法》第一百六十八條規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。第一百六十九還規(guī)定了，公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但在稅收處理上，《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。因此，根據(jù)上述規(guī)定，公司以股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，投資企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的應(yīng)稅或免稅收入處理，不需要繳納企業(yè)所得稅。

（三）備案事項應(yīng)予關(guān)注

?????? 這里需要說明的是，上述 96600萬元股息紅利收入是否屬于符合條件的免稅收入，企業(yè)應(yīng)根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠管理問題的補(bǔ)充通知》（國稅函〔2009〕 255號）的規(guī)定，做好相關(guān)事項的備案工作并報送相關(guān)資料：（1）《企業(yè)所得稅優(yōu)惠項目備案登記表》；（2）投資合同或協(xié)議書；（3）連續(xù)持有上市股票 12個月以上的證明材料；（4）被投資企業(yè)作出利潤分配決定的董事會決議、公告等利潤分配相關(guān)證明材料；（5）申請免稅的收入明細(xì)；（6）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料。由于《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈稅收減免管理辦法（試行）〉的通知》（國稅發(fā)〔2005〕129號）明確規(guī)定了納稅人享受備案類減免稅，應(yīng)提請備案，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)登記備案后，自登記備案之日起執(zhí)行。納稅人未按規(guī)定備案的，一律不得減免稅。

個人所得稅問題

（一）以股權(quán)溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本不繳納個人所得稅

???? 《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。這里的“資本公積金”的范圍，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》（國稅函〔1998〕289號）的解釋，是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金，將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅。

（二）發(fā)放現(xiàn)金股利和以盈余公積轉(zhuǎn)增股本應(yīng)繳納個人所得稅

?????? 用稅后未分配利潤派發(fā)現(xiàn)金股東應(yīng)繳納“利息、股息、紅利”所得個人所得稅。對公司將從稅后利潤中提取的法定盈余公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函〔1998〕333號）規(guī)定，上述行為，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，對屬于個人股東分得并再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊資本）的部分應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目繳納個人所得稅。

?????? 另外，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股息紅利個人所得稅有關(guān)政策的通知》（財稅〔2005〕102號）及《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股息紅利有關(guān)個人所得稅政策的補(bǔ)充通知》（財稅〔2005〕107號）規(guī)定，對個人投資者從上市公司取得的股息紅利所得，暫減按 50％計入個人應(yīng)納稅所得額，依照現(xiàn)行稅法規(guī)定計征個人所得稅，上市公司也應(yīng)據(jù)此履行代扣繳義務(wù)。