股改中量化資產(chǎn)的個稅處理

在股份制改造過程中，從優(yōu)化股東結構角度考慮，一些企業(yè)會將存量資產(chǎn)量化后轉增自然人股東的股份，或直接將資本公積轉增自然人股東的股份。在此過程中，企業(yè)應重視個人所得稅業(yè)務的正確處理，以避免涉稅問題。

量化資產(chǎn)轉增股本中的個人所得稅問題

某稅務部門2008年在對某高新技術企業(yè)實施稽查時發(fā)現(xiàn)，該公司2007年某月以2007年×月×日凈資產(chǎn)折股按原持股比例分配給幾位自然人股東，整體變更為股份有限公司，擬在深交所上市，股權登記變更完成后，公司未代扣代繳個人所得稅，所持股份經(jīng)改制后，5位自然人股東也未就增加的巨額股份自行申報繳納個人所得稅。對此，該企業(yè)的解釋是，凈資產(chǎn)量化后分配給股東的行為符合國家稅務總局《關于企業(yè)改組改制過程中個人取得的量化資產(chǎn)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕60號）規(guī)定，不應征收個人所得稅。那么，企業(yè)的解釋是否有道理呢？

所謂量化資產(chǎn)，是指集體所有制企業(yè)在進行股份制改造時，把歸屬企業(yè)的存量資產(chǎn)在資產(chǎn)評估、產(chǎn)權界定的基礎上，依據(jù)一定的方案，全部或部分地分解成為職工個人所持股份。

國稅發(fā)〔2000〕60號文件規(guī)定，允許集體所有制企業(yè)在改為股份合作制企業(yè)時將有關資產(chǎn)量化給職工個人，對職工個人以股份形式取得的僅作為分紅依據(jù)，不擁有所有權的企業(yè)量化資產(chǎn)，不征收個人所得稅。對職工個人以股份形式取得的擁有所有權的企業(yè)量化資產(chǎn)，暫緩征收個人所得稅；待個人將股份轉讓時，就其轉讓收入額，減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉讓費用后的余額，按“財產(chǎn)轉讓所得”項目計征個人所得稅。

該企業(yè)財務人員只看到“將有關資產(chǎn)量化給職工個人”不征收個人所得稅，而沒有看到這樣處理的前提是“集體所有制企業(yè)在改為股份合作制企業(yè)時”，而該企業(yè)是股份制，并非集體企業(yè)，因此對文件的解讀是錯誤的。

根據(jù)有關政策規(guī)定，集體所有制企業(yè)是指以生產(chǎn)資料勞動群眾集體所有制為基礎的、獨立的商品經(jīng)濟組織；股份制企業(yè)是指兩個或兩個以上的利益主體，以集股經(jīng)營的方式自愿結合的一種企業(yè)組織形式。這是兩類性質不同的法人組織。只有集體所有制企業(yè)的改制才符合國稅發(fā)〔2000〕60號文件規(guī)定，不征收個人所得稅。對此，國家稅務總局在《關于聯(lián)想集團改制員工取得的用于購買企業(yè)國有股權的勞動分紅征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔2001〕832號）中進一步明確，國稅發(fā)〔2000〕60號文件規(guī)定暫緩征稅的前提是集體所有制企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)。

資本公積轉增股本的個人所得稅問題

某稅務部門2009年在對某高新技術企業(yè)實施稽查時發(fā)現(xiàn)，該公司于2007年進行股份制改造、接受上市輔導，并于2007年×月×日按輔導機構要求，將其法定盈余公積、任意盈余公積、法定公益金和由財政撥款轉入資本公積的貨幣資金按原持股比例分配給幾名自然人股東增資擴股，擬在上交所創(chuàng)業(yè)板上市，股權登記變更完成后，在2008年×月×日自查補繳了法定盈余公積、任意盈余公積、法定公益金轉增個人股本所涉及的個人所得稅，但財政撥款轉入的資本公積轉增個人股份未代扣代繳個人所得稅。該企業(yè)認為，其資本公積轉增個人股份符合國家稅務總局《關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）要求。那么，企業(yè)的解釋是否有道理呢？

國稅發(fā)〔1997〕198號文件規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應作為個人所得征稅。因此，該企業(yè)對法定盈余公積、任意盈余公積、法定公益金轉增個人股本所涉及的個人所得稅的處理依照文件規(guī)定是正確的。但是，國家稅務總局隨后在1998年下發(fā)《關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕289號），對國稅發(fā)〔1997〕198號文件中所表述的“資本公積金”作了解釋，強調文件所說“資本公積”是專指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金，由此轉增股本由個人取得的數(shù)額，才不作為應稅所得征收個人所得稅。

通過調查發(fā)現(xiàn)，該項轉增個人股份的資本公積金最初來源于財政撥款，雖然會計處理記入了“資本公積”科目，但并不屬于文件所述的股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入，所以不符合國稅發(fā)〔1997〕198號文件要求，應按國家稅務總局《關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔1998〕333號）的規(guī)定，按股息、紅利征收個人所得稅。

風險提示

企業(yè)進行股份制改造，難免會因自然人股東的改變和自然人股東所持股份的增加而帶來個人所得稅問題，且往往數(shù)額較大，應引起企業(yè)的注意。

1.稅務部門目前已與政府其他部門，特別是科技主管部門和證券管理機構加強了聯(lián)系，一旦獲悉某企業(yè)要進行股份制改造，即將其列入名單進行監(jiān)控，監(jiān)控的內容有：何時進行改制，改制時股份是如何變化的，股東是如何構成的，有無將未分配利潤、盈余公積、資本公積等轉增自然人股份，有無與改制相關的個人所得稅代扣代繳義務已經(jīng)發(fā)生而未履行義務的情況。

2.對未接受過稅務檢查，股份制改造已經(jīng)完成，自然人股東股份有增加，但改制當年申報繳納“利息、股息、紅利”個人所得稅與正常年份無變化或雖有變化但與增加的股份不配比的的企業(yè)，稅務部門會將其列入專項檢查名冊中，組織力量進行專項檢查，以查實可能存在的涉稅問題。

3.企業(yè)應加強對個人所得稅，特別是股份制改造過程中涉及個稅有關文件規(guī)定的理解，并做出正確的財務、稅務處理，以避免未正確理解執(zhí)行文件規(guī)定而導致重大涉稅風險的產(chǎn)生。
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