《企業(yè)政策性搬遷所得稅管理辦法》逐條解讀

《企業(yè)政策性搬遷所得稅管理辦法》于2012年8月發(fā)布，現(xiàn)逐條解讀如下：
企業(yè)政策性搬遷所得稅管理辦法
第一章 總則
第一條為規(guī)范企業(yè)政策性搬遷的所得稅征收管理，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(以下簡稱《企業(yè)所得稅法》)及其實施條例的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條本辦法執(zhí)行范圍僅限于企業(yè)政策性搬遷過程中涉及的所得稅征收管理事項，不包括企業(yè)自行搬遷或商業(yè)性搬遷等非政策性搬遷的稅務(wù)處理事項。
解讀：
（一）規(guī)范性文件的寫作格式。
中等長度的規(guī)范性文件的第1條為法律淵源，第2條為適用范圍，第3條為概念解釋，第4條為總體管理要求。這是一般規(guī)范性文件的常用格式。例如，國稅發(fā)[2009]31號文件也是如此，第1條法律淵源，第2條適用范圍，第3條解釋完工標(biāo)準，第4條總體征管要求。再如：財稅[2009]59號文件第1條法律淵源明確是根據(jù)《企業(yè)所得稅》第20條和《企業(yè)所得稅法實施條例》第75條，也是如此。
（二）文件適用范圍。
文件將搬遷分為政策性搬遷和非政策性搬遷，非政策性搬遷又分為自行搬遷和商業(yè)性搬遷。只有符合第3條的政策性搬遷才能適用本辦法。
根據(jù)第4條規(guī)定，雖然符合政策性搬遷范圍，但是沒有單獨進行稅務(wù)管理和核算的，按照非政策性搬遷處理，這里的“單獨進行稅務(wù)管理”容易做到，但是企業(yè)的政策性搬遷要受到會計準則做賬的約束，不可能按照稅務(wù)的要求去做賬，上市公司更是如此，因此個人認為這里的“單獨進行核算”，并不是按照稅收的要求去做賬，只要在做賬時有明細科目清晰顯示即可。
根據(jù)第22條規(guī)定，雖然符合政策性搬遷范圍，但是沒有在搬遷開始年度至第2年5月31日前，向遷出地和遷入地稅務(wù)機關(guān)報送規(guī)定資料的，除了經(jīng)稅務(wù)機關(guān)認可的特殊情況外，也只能按照非政策性搬遷進行稅務(wù)處理。
因此，能夠按照40號公告進行稅務(wù)處理的條件有三個，一是符合政策性搬遷范圍；二是單獨進行稅務(wù)管理和核算；三是必須在搬遷開始年度報送資料。三個條件同時符合，方可享受40號公告的稅收待遇。

第三條企業(yè)政策性搬遷，是指由于社會公共利益的需要，在政府主導(dǎo)下企業(yè)進行整體搬遷或部分搬遷。企業(yè)由于下列需要之一，提供相關(guān)文件證明資料的，屬于政策性搬遷：
（一）國防和外交的需要；
（二）由政府組織實施的能源、交通、水利等基礎(chǔ)設(shè)施的需要；
（三）由政府組織實施的科技、教育、文化、衛(wèi)生、體育、環(huán)境和資源保護、防災(zāi)減災(zāi)、文物保護、社會福利、市政公用等公共事業(yè)的需要；
（四）由政府組織實施的保障性安居工程建設(shè)的需要；
（五）由政府依照《中華人民共和國城鄉(xiāng)規(guī)劃法》有關(guān)規(guī)定組織實施的對危房集中、基礎(chǔ)設(shè)施落后等地段進行舊城區(qū)改建的需要；
（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他公共利益的需要。
解讀：政策性搬遷的范圍，有三個關(guān)鍵詞，一是“公共利益的需要”，二是“政府主導(dǎo)”，三是包括“整體搬遷和部分搬遷”。并列舉了五種情況，加一個兜底條款。實際上該條款是從《國有土地上房屋征收與補償條例》（2011年1月21日發(fā)布并實施）第6條中照搬過來的。

第四條企業(yè)應(yīng)按本辦法的要求，就政策性搬遷過程中涉及的搬遷收入、搬遷支出、搬遷資產(chǎn)稅務(wù)處理、搬遷所得等所得稅征收管理事項，單獨進行稅務(wù)管理和核算。不能單獨進行稅務(wù)管理和核算的，應(yīng)視為企業(yè)自行搬遷或商業(yè)性搬遷等非政策性搬遷進行所得稅處理，不得執(zhí)行本辦法規(guī)定。
第二章 搬遷收入
第五條企業(yè)的搬遷收入，包括搬遷過程中從本企業(yè)以外（包括政府或其他單位）取得的搬遷補償收入，以及本企業(yè)搬遷資產(chǎn)處置收入等。
解讀：搬遷收入包括兩類：
第一類：搬遷補償收入：第六條列舉了5種情況。40號公告的搬遷補償收入，既包括政府補償，也包括從其他單位取得的補償，例如：保險賠款。實踐中，最大的補償收入是由于企業(yè)由于土地被國家收回的補償款。
第二類：搬遷資產(chǎn)處置收入：一般是指企業(yè)自行變賣資產(chǎn)的收入，國家給予收回土地的補償款，不看做變賣土地，而是屬于“土地的所有權(quán)人將土地的使用權(quán)無償收回的行為”，因此屬于搬遷補償收入口徑。
搬遷資產(chǎn)處置所得或損失，在會計上按照差額以“營業(yè)外支出”或者“營業(yè)外收入”列示，沒有單獨列出搬遷資產(chǎn)處置收入。而40號公告所附清算表中，單獨列示了搬遷資產(chǎn)處置收入和搬遷置產(chǎn)處置支出，因此在填列時，應(yīng)該分析填列，而不必在做賬時也按照稅收的管理要求做賬。

第六條企業(yè)取得的搬遷補償收入，是指企業(yè)由于搬遷取得的貨幣性和非貨幣性補償收入。具體包括：
（一）對被征用資產(chǎn)價值的補償；
（二）因搬遷、安置而給予的補償；
（三）對停產(chǎn)停業(yè)形成的損失而給予的補償；
（四）資產(chǎn)搬遷過程中遭到毀損而取得的保險賠款；
（五）其他補償收入。
解讀：搬遷補償收入既包括貨幣性收入，也包括非貨幣性補償收入，例如：第十三條規(guī)定的土地置換，在政策性搬遷中，可以按照換出資產(chǎn)的賬面價值加上相關(guān)稅費作為換入資產(chǎn)的賬面價值。
過去房屋、土地被收回，一般不用征用字樣，而《國有土地上房屋征收與補償條例》發(fā)布后，一般規(guī)范的用“征用”和“征收”字樣。

第七條企業(yè)搬遷資產(chǎn)處置收入，是指企業(yè)由于搬遷而處置企業(yè)各類資產(chǎn)所取得的收入。
企業(yè)由于搬遷處置存貨而取得的收入，應(yīng)按正常經(jīng)營活動取得的收入進行所得稅處理，不作為企業(yè)搬遷收入。
解讀：40號公告特地指出搬遷處置存貨，按照正常經(jīng)營活動進行所得稅處理。根據(jù)第二十一條規(guī)定，企業(yè)搬遷期間停止生產(chǎn)經(jīng)營，無所得的，可以在搬遷開始年度次年起，搬遷年度前一年止，停止計算彌補虧損年度，以延長彌補年限。如果企業(yè)雖然停止了生產(chǎn)經(jīng)營，但是有以前年度生產(chǎn)的存貨處置收入，是否可以享受延長彌補虧損的政策呢？實踐中可能會引起爭議。假如按照即使是處置以前年度生產(chǎn)的存貨有所得，也不能選擇享受彌補虧損優(yōu)惠政策，可能不盡合理。例如:企業(yè)只有1萬元的處置以前年度存貨所得，難道就不能享受虧損停止彌補政策了么？合理的執(zhí)行口徑，個人認為應(yīng)該是搬遷期間只要沒有生產(chǎn)出新產(chǎn)品來，就可以享受彌補虧損期限延長政策，如選擇該項優(yōu)惠，在搬遷年度如果有轉(zhuǎn)讓以前年度存貨所得，則不予彌補虧損，直接繳稅。當(dāng)然，企業(yè)可以根據(jù)自己的情況，自行計算是否選擇該項虧損期限延長政策。

第三章 搬遷支出
第八條企業(yè)的搬遷支出，包括搬遷費用支出以及由于搬遷所發(fā)生的企業(yè)資產(chǎn)處置支出。
解讀：搬遷支出分為費用類支出和成本性支出，即所謂：搬遷費用支出和搬遷資產(chǎn)處置支出。

第九條搬遷費用支出，是指企業(yè)搬遷期間所發(fā)生的各項費用，包括①安置職工實際發(fā)生的費用、②停工期間支付給職工的工資及福利費、③臨時存放搬遷資產(chǎn)而發(fā)生的費用、④各類資產(chǎn)搬遷安裝費用以及⑤其他與搬遷相關(guān)的費用。
解讀：搬遷資產(chǎn)的簡單安裝費用，如果金額不大，可以在搬遷費用中列支，如果大修理才能適用的，大修理費用應(yīng)該資本化，而不能在搬遷費用中列支。

第十條資產(chǎn)處置支出，是指企業(yè)由于搬遷而處置各類資產(chǎn)所發(fā)生的支出，包括變賣及處置各類資產(chǎn)的凈值、處置過程中所發(fā)生的稅費等支出。
解讀：企業(yè)由于搬遷而報廢的資產(chǎn)，如無轉(zhuǎn)讓價值，其凈值作為企業(yè)的資產(chǎn)處置支出。
企業(yè)的土地被國家征用，土地及房屋不能算作賣給了國家，因此國家給予的金錢，作為搬遷補償收入處理，其對應(yīng)的土地及房屋的凈值也不應(yīng)當(dāng)算作資產(chǎn)處置支出。但是40號公告中沒有單獨列示被征收土地的損失項目，因此只能也作為資產(chǎn)處置支出處理，同收入一章的分類略有不配套之感。當(dāng)然不影響納稅的運算。

第四章 搬遷資產(chǎn)稅務(wù)處理
解讀：資產(chǎn)的稅務(wù)處理一章，是40號公告與國稅函[2009]118號文件的最大區(qū)別，118號文件考慮到企業(yè)取得的政策性搬遷收入，大部分用于了資產(chǎn)重置，因此允許重置資產(chǎn)的價值從政策性搬遷收入中扣減，并各位開恩的允許重置資產(chǎn)在未來計提折舊。如果僅僅是允許重置資產(chǎn)的價值直接從搬遷補償收入中“坐扣”，即：重置資產(chǎn)價值允許從收入中扣減，同時未來不允許重置資產(chǎn)計提折舊，那么這就是遞延納稅的“不征稅收入”；而118號文件的規(guī)定是抵償重置資產(chǎn)的這部分收入，取得時不納稅，未來資產(chǎn)還可以計提折舊，就是“免稅收入”的概念，《企業(yè)所得稅法》第26條只規(guī)定了四類免稅收入，連其他字樣都沒有，因此過去的118號文件的這一條款，是違背上位法的。
然而40號公告則矯枉過正，企業(yè)取得的補償收入中用于重置資產(chǎn)部分，連遞延納稅政策都不給了。辦法第十四條規(guī)定，企業(yè)重置資產(chǎn)一律不得從搬遷收入中扣減，按照規(guī)定計提折舊或攤銷。意味著，假如企業(yè)凈值為3000萬元的土地被政府收儲，取得4億元的搬遷補償收入，全部都用于了購買新土地，企業(yè)要在搬遷完成年度先按照3.7億元計算所得繳稅，同時未來可以按照4億元折舊或攤銷。但是，企業(yè)已經(jīng)將4億元全部花在了重置土地，搬遷期間有沒有所得，根本就拿不出近1億元的所得稅款來繳稅。當(dāng)然40號公告的規(guī)定也是一種遞延納稅，至少沒有讓企業(yè)在取得搬遷補償收入當(dāng)年直接繳稅，而是遞延到了搬遷完成年度，但是由于重置資產(chǎn)，尤其是土地，一次性支出，而其攤銷年限很長，如果不給于企業(yè)進一步的遞延納稅政策，優(yōu)惠力度可能太小，比較起118號文件來，可以說是天壤之別。
筆者認為，如果40號公告能夠規(guī)定，4億元重置資產(chǎn)款項仍然可以在搬遷收入中扣減，而未來重置資產(chǎn)不允許計提折舊，這種遞延納稅的力度應(yīng)當(dāng)是最為適當(dāng)?shù)摹?/span>

第十一條企業(yè)搬遷的資產(chǎn)，簡單安裝或不需要安裝即可繼續(xù)使用的，在該項資產(chǎn)重新投入使用后，就其凈值按《企業(yè)所得稅法》及其實施條例規(guī)定的該資產(chǎn)尚未折舊或攤銷的年限，繼續(xù)計提折舊或攤銷。
解讀：搬遷資產(chǎn)，如果僅僅需要簡單安裝的，其安裝費用直接費用化即可，不必資產(chǎn)化，原資產(chǎn)繼續(xù)計提折舊或攤銷。

第十二條企業(yè)搬遷的資產(chǎn)，需要進行大修理后才能重新使用的，應(yīng)就該資產(chǎn)的凈值，加上大修理過程所發(fā)生的支出，為該資產(chǎn)的計稅成本。在該項資產(chǎn)重新投入使用后，按該資產(chǎn)尚可使用的年限，計提折舊或攤銷。
解讀：需要大修理的，則資本化。根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第69條規(guī)定，同時符合兩個條件的修理支出，屬于大修理支出，一是大修理支出達到取得固定資產(chǎn)時計稅基礎(chǔ)的50%以上，二是延長使用年限2年以上。
第十一條和第十二條的搬遷固定資產(chǎn)，均是原有資產(chǎn)，不是重置資產(chǎn)。

第十三條企業(yè)搬遷中被征用的土地，采取土地置換的，換入土地的計稅成本按被征用土地的凈值，以及該換入土地投入使用前所發(fā)生的各項費用支出，為該換入土地的計稅成本，在該換入土地投入使用后，按《企業(yè)所得稅法》及其實施條例規(guī)定年限攤銷。
解讀：我國耕地紅線18億畝嚴守不動搖，是基本國策，為了集約用地的需要，可以采取土地置換的辦法，即：原有建設(shè)用地復(fù)墾，經(jīng)過驗收后，占用耕地規(guī)劃為建設(shè)用地，保持耕地中數(shù)量保持不變?！巴硕M三”，也是城市建設(shè)中經(jīng)常用到的土地置換方式，是指在城市中心區(qū)改造，將第二產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)企業(yè)遷出主城區(qū)到郊區(qū)，將置換出的土地規(guī)劃為商業(yè)用地的行為，由于城市中心區(qū)土地與郊區(qū)土地存在土地級差地租，因此企業(yè)在土地置換的過程中，同時取得了發(fā)展資金，這種“退二進三”的土地置換，則往往采取先有國家收儲土地，然后由企業(yè)在郊區(qū)土地進行招拍掛的方式拿地。
土地置換中，由于沒有價款結(jié)算，企業(yè)新置換土地按照被置出土地的價值作為計稅基礎(chǔ)。
土地置換政策，由于土地級差利益極大，在各地引起的腐敗案例比較多，比如石家莊國土局窩案腐敗案例就是一例。

第十四條企業(yè)搬遷期間新購置的各類資產(chǎn)，應(yīng)按《企業(yè)所得稅法》及其實施條例等有關(guān)規(guī)定，計算確定資產(chǎn)的計稅成本及折舊或攤銷年限。企業(yè)發(fā)生的購置資產(chǎn)支出，不得從搬遷收入中扣除。
解讀：第十四條是40號公告中非常重要的一條，正如前所述，意味著40號公告與國稅函[2009]118號文件的政策發(fā)生了天翻地覆的變化。

第五章 應(yīng)稅所得
第十五條企業(yè)在搬遷期間發(fā)生的搬遷收入和搬遷支出，可以暫不計入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額，而在完成搬遷的年度，對搬遷收入和支出進行匯總清算。
解讀：這種做法有些類似于土地增值稅清算，將企業(yè)所得稅的納稅年度人為的拉長為整個搬遷期。這種做法對企業(yè)的好處有三個，一是，如果企業(yè)搬遷為凈所得，將所得從取得所得年度遞延到搬遷完成年度，取得了遞延納稅的利益；二是，如果企業(yè)第1年取得的搬遷補償收入，而當(dāng)年沒有或很少搬遷支出，則當(dāng)年繳納了稅款，第2年沒有取得搬遷補償收入，而有大量的搬遷支出，就會形成企業(yè)所得稅的虧損。而我國彌補虧損政策為向后5年彌補，不能向前彌補，前期盈利，后期虧損，使得企業(yè)的利益受損。因此40號公告第十五條規(guī)定企業(yè)對整個搬遷期間匯總計算，避免了這種“前期盈利，后期虧損”的不合理現(xiàn)象出現(xiàn)。三是，如果搬遷年度一直未損失，由于搬遷期間缺乏收入彌補，而彌補虧損期限只有5年，如果不在搬遷完成年度匯總計算，則影響了企業(yè)虧損的最終彌補年限。匯總計算的方式，相當(dāng)于延長了彌補虧損年限。
40號公告對政策性搬遷所得，沒有任何免稅收入的意味兒，有的只是遞延納稅而已。

第十六條企業(yè)的搬遷收入，扣除搬遷支出后的余額，為企業(yè)的搬遷所得
企業(yè)應(yīng)在搬遷完成年度，將搬遷所得計入當(dāng)年度企業(yè)應(yīng)納稅所得額計算納稅。
第十七條下列情形之一的，為搬遷完成年度，企業(yè)應(yīng)進行搬遷清算，計算搬遷所得：
（一）從搬遷開始，5年內(nèi)（包括搬遷當(dāng)年度）任何一年完成搬遷的
（二）從搬遷開始，搬遷時間滿5年（包括搬遷當(dāng)年度）的年度。
解讀：第十七條和第十九條都是對搬遷完成年度的解釋。根據(jù)該解釋，企業(yè)搬遷匯算年度最多5年，如果5年尚未完成搬遷的，第5年也作為稅收上的搬遷完成年度看待。即：搬遷開始年度、第二年、第三年、第四年、搬遷完成年度。
如果在5年內(nèi)完成搬遷的，搬遷完成的標(biāo)準為基本完成搬遷，并且當(dāng)年生產(chǎn)經(jīng)營收入占規(guī)劃搬遷前50%以上。這里的搬遷基本完成，是職業(yè)判斷的定性標(biāo)準，收入占50%為定量標(biāo)準。

第十八條企業(yè)搬遷收入扣除搬遷支出后為負數(shù)的，應(yīng)為搬遷損失。搬遷損失可在下列方法中選擇其一進行稅務(wù)處理：
（一）在搬遷完成年度，一次性作為損失進行扣除。
（二）自搬遷完成年度起分3個年度，均勻在稅前扣除。
上述方法由企業(yè)自行選擇，但一經(jīng)選定，不得改變。
解讀：如果企業(yè)搬遷損失較大的，在搬遷完成年度可以選擇一次性作為損失，或者分三年作為損失處理。這種處理結(jié)果，相當(dāng)于延長了虧損彌補期限。這種立法技術(shù)，在國稅函[2010]79號文件中也有體現(xiàn)，企業(yè)籌建期間的費用由于缺乏收入與之彌補，規(guī)定在籌建期不作為費用扣除，而是歸集至開始生產(chǎn)經(jīng)營年度作為長期待攤費用，由企業(yè)選擇一次性扣除或者分三年扣除。

第十九條企業(yè)同時符合下列條件的，視為已經(jīng)完成搬遷：
（一）搬遷規(guī)劃已基本完成；
（二）當(dāng)年生產(chǎn)經(jīng)營收入占規(guī)劃搬遷前年度生產(chǎn)經(jīng)營收入50%以上。
第二十條企業(yè)邊搬遷、邊生產(chǎn)的，搬遷年度應(yīng)從實際開始搬遷的年度計算。
第二十一條企業(yè)以前年度發(fā)生尚未彌補的虧損的，凡企業(yè)由于搬遷停止生產(chǎn)經(jīng)營無所得的，從搬遷年度次年起，至搬遷完成年度前一年度止，可作為停止生產(chǎn)經(jīng)營活動年度，從法定虧損結(jié)轉(zhuǎn)彌補年限中減除；企業(yè)邊搬遷、邊生產(chǎn)的，其虧損結(jié)轉(zhuǎn)年度應(yīng)連續(xù)計算。
解讀：該條款依然是由于持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營期中斷，對以前年度虧損的延長性規(guī)定。40號公告中對虧損由于缺乏收入與之相配比，采取了三個辦法來延長彌補虧損年限。
一是，對搬遷前虧損，根據(jù)二十一條，如果搬遷期間無所得的，可以最多中斷3年彌補虧損。
二是，對搬遷過程中的虧損，由于第十五條規(guī)定在搬遷完成年度匯總個計算，達到了延長彌補虧損年限的目的。
三是，搬遷完成年度，企業(yè)可以根據(jù)辦法第十八條規(guī)定，對搬遷虧損分三年均勻在稅前扣除，相當(dāng)于又延長了彌補虧損年限。

第六章 征收管理
第二十二條企業(yè)應(yīng)當(dāng)自搬遷開始年度，至次年5月31日前，向主管稅務(wù)機關(guān)（包括遷出地和遷入地）報送政策性搬遷依據(jù)、搬遷規(guī)劃等相關(guān)材料。逾期未報的，除特殊原因并經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)認可外，按非政策性搬遷處理，不得執(zhí)行本辦法的規(guī)定。
解讀：注意既要向遷出地報送資料，又要向遷入地報送資料。

第二十三條企業(yè)應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)報送的政策性搬遷依據(jù)、搬遷規(guī)劃等相關(guān)材料，包括：
（一）政府搬遷文件或公告；
（二）搬遷重置總體規(guī)劃；
（三）拆遷補償協(xié)議；
（四）資產(chǎn)處置計劃；
（五）其他與搬遷相關(guān)的事項。
第二十四條企業(yè)遷出地和遷入地主管稅務(wù)機關(guān)發(fā)生變化的，由遷入地主管稅務(wù)機關(guān)負責(zé)企業(yè)搬遷清算。
解讀：搬遷完成年度，很可能在遷出地已經(jīng)注銷了稅務(wù)登記，肯定要在遷入地清算。2011年第71號公告，還同時規(guī)定留抵稅額可以繼續(xù)。

第二十五條企業(yè)搬遷完成當(dāng)年，其向主管稅務(wù)機關(guān)報送企業(yè)所得稅年度納稅申報表時，應(yīng)同時報送《企業(yè)政策性搬遷清算損益表》（表樣附后）及相關(guān)材料。
第二十六條企業(yè)在本辦法生效前尚未完成搬遷的，符合本辦法規(guī)定的搬遷事項，一律按本辦法執(zhí)行。本辦法生效年度以前已經(jīng)完成搬遷且已按原規(guī)定進行稅務(wù)處理的，不再調(diào)整。
解讀：這一條是關(guān)于新舊銜接的規(guī)定。只要沒有完成搬遷的，一律按照40號公告規(guī)定執(zhí)行，意味著如果企業(yè)搬遷期為5年，已經(jīng)搬遷了3年的，仍然要按照40號公告執(zhí)行。個人認為這種做法不妥當(dāng)，因為企業(yè)搬遷規(guī)劃的時候，是按照國稅函[2009]118號文件規(guī)劃的，政策的突然改變，會增加出一大塊企業(yè)所得稅來，這對企業(yè)是不公平的。更好的做法是，只要本規(guī)定前向稅務(wù)機關(guān)備案開始搬遷的，仍然按照118號文件執(zhí)行，文件頒布后開始搬遷的，按照40號公告執(zhí)行，這樣才更符合“法不溯及既往”的基本精神。

第二十七條本辦法未規(guī)定的企業(yè)搬遷稅務(wù)事項，按照《企業(yè)所得稅法》及其實施條例等相關(guān)規(guī)定進行稅務(wù)處理。
第二十八條本辦法施行后，《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)政策性搬遷或處置收入有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(國稅函[2009]118號)同時廢止。
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