財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改革中有關(guān)契稅政策的通知

財(cái)稅[2001]161號(hào)

注釋?zhuān)喝膹U止。參見(jiàn)：《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財(cái)稅[2003]184號(hào)）

為了促進(jìn)國(guó)民經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展，推動(dòng)企業(yè)改革的逐步深化，現(xiàn)就企業(yè)改革中有關(guān)轉(zhuǎn)制重組的契稅政策通知如下：

一、公司制改造公司制改造，是指非公司制企業(yè)按照《公司法》要求改建為有限責(zé)任公司（含國(guó)有獨(dú)資公司）或股份有限公司，或經(jīng)批準(zhǔn)由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司。

在公司制改造中，對(duì)不改變投資主體和出資比例改建成的公司制企業(yè)承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬的，不征契稅；對(duì)獨(dú)家發(fā)起、募集設(shè)立的股份有限公司承受發(fā)起人土地、房屋權(quán)屬的，免征契稅；對(duì)國(guó)有、集體企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)改建成全體職工持股的有限責(zé)任公司或股份有限公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬的，免征契稅；對(duì)其余涉及土地，房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移的，征收契稅。

二、企業(yè)合并

企業(yè)合并是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的企業(yè)，依照法律規(guī)定、合同約定改建為一個(gè)企業(yè)的行為。合并有吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)企業(yè)存續(xù)，其他企業(yè)解散的，為吸收合并；設(shè)立一個(gè)新企業(yè)，原各方企業(yè)解散的，為新設(shè)合并。

企業(yè)合并中，新設(shè)方或者存續(xù)方承受被解散方土地、房屋權(quán)屬，如合并前各方為相同投資主體的，則不征契稅，其余征收契稅。

三、企業(yè)分立企業(yè)分立是指企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上投資主體相同的企業(yè)的行為。分立有存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種形式。原企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出、派生設(shè)立為一個(gè)或數(shù)個(gè)新企業(yè)的，為存續(xù)分立；原企業(yè)解散，分立出的各方分別設(shè)立為新企業(yè)的，為新設(shè)分立。

企業(yè)分立中，對(duì)派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬的，不征契稅。

四、股權(quán)重組股權(quán)重組是指企業(yè)股東持有的股份或出資發(fā)生變更的行為。股權(quán)重組主要包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股兩種形式。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指企業(yè)的股東將其持有的股份或出資部分或全部轉(zhuǎn)讓給他人；增資擴(kuò)股是指公司向社會(huì)公眾或特定單位、個(gè)人募集出資、發(fā)行股票。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征契稅；在增資擴(kuò)股中，對(duì)以土地、房屋權(quán)屬作價(jià)入股或作為出資投入企業(yè)的，征收契稅。

五、企業(yè)破產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)是指企業(yè)因經(jīng)營(yíng)管理不善造成嚴(yán)重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而依法宣告破產(chǎn)的法律行為。企業(yè)破產(chǎn)清算期間，對(duì)債權(quán)人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬以抵償債務(wù)的，免征契稅；對(duì)非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬的，征收契稅。

本通知發(fā)布前，屬免征事項(xiàng)的應(yīng)納稅款不再追繳，已征稅款不予退還。

國(guó)家稅務(wù)總局

二〇〇一年十月三十日