國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告

國家稅務(wù)總局公告2015年第48號

注釋：條款修改。第十一條“國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局”修改為“稅務(wù)局”。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于修改部分稅收規(guī)范性文件的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第31號）修改后重新發(fā)布。

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細(xì)則、《國務(wù)院關(guān)于取消非行政許可審批事項的決定》（國發(fā)[2015]27號）、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）和《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題公告如下：

一、按照重組類型，企業(yè)重組的當(dāng)事各方是指：

（一）債務(wù)重組中當(dāng)事各方，指債務(wù)人、債權(quán)人。

（二）股權(quán)收購中當(dāng)事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方及被收購企業(yè)。

（三）資產(chǎn)收購中當(dāng)事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方。

（四）合并中當(dāng)事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及被合并企業(yè)股東。

（五）分立中當(dāng)事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及被分立企業(yè)股東。

上述重組交易中，股權(quán)收購中轉(zhuǎn)讓方、合并中被合并企業(yè)股東和分立中被分立企業(yè)股東，可以是自然人。

當(dāng)事各方中的自然人應(yīng)按個人所得稅的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理。

二、重組當(dāng)事各方企業(yè)適用特殊性稅務(wù)處理的（指重組業(yè)務(wù)符合財稅[2009]59號文件和財稅[2014]109號文件第一條、第二條規(guī)定條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，下同），應(yīng)按如下規(guī)定確定重組主導(dǎo)方：

（一）債務(wù)重組，主導(dǎo)方為債務(wù)人。

（二）股權(quán)收購，主導(dǎo)方為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，涉及兩個或兩個以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，由轉(zhuǎn)讓被收購企業(yè)股權(quán)比例最大的一方作為主導(dǎo)方（轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例相同的可協(xié)商確定主導(dǎo)方）。

（三）資產(chǎn)收購，主導(dǎo)方為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方。

（四）合并，主導(dǎo)方為被合并企業(yè)，涉及同一控制下多家被合并企業(yè)的，以凈資產(chǎn)最大的一方為主導(dǎo)方。

（五）分立，主導(dǎo)方為被分立企業(yè)。

三、財稅[2009]59號文件第十一條所稱重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年，是指重組日所屬的企業(yè)所得稅納稅年度。

企業(yè)重組日的確定，按以下規(guī)定處理：

1.債務(wù)重組，以債務(wù)重組合同（協(xié)議）或法院裁定書生效日為重組日。

2.股權(quán)收購，以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生股權(quán)收購，轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效后12個月內(nèi)尚未完成股權(quán)變更手續(xù)的，應(yīng)以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效日為重組日。

3.資產(chǎn)收購，以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效且當(dāng)事各方已進(jìn)行會計處理的日期為重組日。

4.合并，以合并合同（協(xié)議）生效、當(dāng)事各方已進(jìn)行會計處理且完成工商新設(shè)登記或變更登記日為重組日。按規(guī)定不需要辦理工商新設(shè)或變更登記的合并，以合并合同（協(xié)議）生效且當(dāng)事各方已進(jìn)行會計處理的日期為重組日。

5.分立，以分立合同（協(xié)議）生效、當(dāng)事各方已進(jìn)行會計處理且完成工商新設(shè)登記或變更登記日為重組日。

四、企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，除財稅[2009]59號文件第四條第（一）項所稱企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變情形外，重組各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》（詳見附件1）和申報資料（詳見附件2）。合并、分立中重組一方涉及注銷的，應(yīng)在尚未辦理注銷稅務(wù)登記手續(xù)前進(jìn)行申報。

重組主導(dǎo)方申報后，其他當(dāng)事方向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報。申報時還應(yīng)附送重組主導(dǎo)方經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》（復(fù)印件）。

五、企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報時，應(yīng)從以下方面逐條說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：

（一）重組交易的方式；

（二）重組交易的實質(zhì)結(jié)果；

（三）重組各方涉及的稅務(wù)狀況變化；

（四）重組各方涉及的財務(wù)狀況變化；

（五）非居民企業(yè)參與重組活動的情況。

六、企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報時，當(dāng)事各方還應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理。

七、根據(jù)財稅[2009]59號文件第十條規(guī)定，若同一項重組業(yè)務(wù)涉及在連續(xù)12個月內(nèi)分步交易，且跨兩個納稅年度，當(dāng)事各方在首個納稅年度交易完成時預(yù)計整個交易符合特殊性稅務(wù)處理條件，經(jīng)協(xié)商一致選擇特殊性稅務(wù)處理的，可以暫時適用特殊性稅務(wù)處理，并在當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報時提交書面申報資料。

在下一納稅年度全部交易完成后，企業(yè)應(yīng)判斷是否適用特殊性稅務(wù)處理。如適用特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)按本公告要求申報相關(guān)資料；如適用一般性稅務(wù)處理的，應(yīng)調(diào)整相應(yīng)納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，計算繳納企業(yè)所得稅。

八、企業(yè)發(fā)生財稅[2009]59號文件第六條第（一）項規(guī)定的債務(wù)重組，應(yīng)準(zhǔn)確記錄應(yīng)予確認(rèn)的債務(wù)重組所得，并在相應(yīng)年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時對當(dāng)年確認(rèn)額及分年結(jié)轉(zhuǎn)額的情況做出說明。

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)建立臺賬，對企業(yè)每年申報的債務(wù)重組所得與臺賬進(jìn)行比對分析，加強(qiáng)后續(xù)管理。

九、企業(yè)發(fā)生財稅[2009]59號文件第七條第（三）項規(guī)定的重組，居民企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)確記錄應(yīng)予確認(rèn)的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益總額，并在相應(yīng)年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時對當(dāng)年確認(rèn)額及分年結(jié)轉(zhuǎn)額的情況做出說明。

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)建立臺賬，對居民企業(yè)取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)和每年確認(rèn)的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益進(jìn)行比對分析，加強(qiáng)后續(xù)管理。

十、適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)，在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）時，應(yīng)在年度納稅申報時對資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓所得或損失情況進(jìn)行專項說明，包括特殊性稅務(wù)處理時確定的重組資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基礎(chǔ)的比對情況，以及遞延所得稅負(fù)債的處理情況等。

適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)，在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）時，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)評估和檢查，將企業(yè)特殊性稅務(wù)處理時確定的重組資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基礎(chǔ)及相關(guān)的年度納稅申報表比對，發(fā)現(xiàn)問題的，應(yīng)依法進(jìn)行調(diào)整。

十一、稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)對適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)重組做好統(tǒng)計和相關(guān)資料的歸檔工作。各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市稅務(wù)局應(yīng)于每年8月底前將《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理統(tǒng)計表》（詳見附件3）上報稅務(wù)總局（所得稅司）。

十二、本公告適用于2015年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）第三條、第七條、第八條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第三十二條同時廢止。

本公告施行時企業(yè)已經(jīng)簽訂重組協(xié)議，但尚未完成重組的，按本公告執(zhí)行。

特此公告。

附件：

1.企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表

2.企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理申報資料一覽表

3.企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理統(tǒng)計表

國家稅務(wù)總局

2015年6月24日